Popeye, Olívia Palito e Dudu, acampam no deserto, perto de umas ruínas egípcias, para fazer piquenique. Olívia sai para passear e Popeye deixa Dudu tomando conta dos hambúrgueres e vai atrás dela, quando se defronta com estranhas figuras, tipos de guerreiros do Egito antigo, comandados por um Faraó. Encontra Olívia que é adorada como uma rainha, mas é oferecida em sacrifício ao Faraó. Quando Popeye chega para defendê-la, é atirado num fosso cheio de crocodilos. E ai tem que lutar para sobreviver. Consegue comer espinafre para enfrentar os crocodilos, os guerreiros e então conseguir salvar Olívia. Mas quando retornam ao acampamento, Dudu...