Chegando de Washington, a jovem Marti Malone está se mudando com seu pai Steve, sua madrasta Carol e seu meio-irmão Andy para uma base militar, onde seu pai investigará possíveis problemas ambientais e ecológicos. Antes de chegarem eles param num posto de gasolina, onde Marti vai ao banheiro. Lá um militar com olhar ensandecido diz: te pegam, quando você está dormindo. Marti foge e pede socorro, mas o autor de tão estranho aviso tinha desaparecido. Na base Marti flerta com um piloto, Tim Young, e faz amizade com Jenn Platt, a filha rebelde do general Platt, o comandante da base. Logo Marti descobre que as pessoas estão sendo substituídas por cópias perfeitas de si mesmas vindas do espaço, mas sem nenhum sentimento, que invadem o corpo delas quando estão dormindo.