Baseado em eventos históricos, o filme conta a história de uma rebelião no Navio de Guerra Potemkin. O que começou como um protesto, gerou uma rebelião depois que foram servidas carnes estragadas aos marujos no jantar. Os marujos erguem a bandeira vermelha e tentam levar a revolução no navio até a sua terra natal, a cidade de Odessa.