Três estudantes universitários, Stephen estudante de cinema, sua colega Cheryl e Quaid estudante de Filosofia, realizam um projeto acadêmico que procura registrar e entender os temores psicológicos e medos das pessoas. Para tanto registram em vídeo, os depoimentos de seus colegas, sendo a fonte de seus estudos. Conforme o estudo avança, Quaid se torna obcecado pelo assunto, levando o estudo a um patamar sem controle e transformando toda a experiência em algo absurdamente perigoso.