Mathieu reconta em flashback a um grupo de viajantes de um trem, a história dos perigos de um romance entre um sofisticado e rico francês de meia-idade e uma camareira, Conchita de 19 anos, por quem se apaixona. Assim, começa um jogo sexual surrealista de gato-e-rato. Com obsessividade, Mathieu tenta ganhar os carinhos da menina, manipulando-a com seus desejos carnais, e então, competem para conseguir o controle um do outro.