É um novo período letivo na Coal Hill Academy, e os alunos estão se preparando para o baile de formatura. Mas quando a escola é atacada pelo monstruoso Shadow Kin, quatro estudantes alienados devem formar uma aliança inesperada para derrotá-lo. Charlie, April, Ram e Tanya, auxiliados por sua professora de física, Srta. Quill, agora estão encarregados de uma grande responsabilidade junto ao misterioso alienígena conhecido como The Doctor, para proteger contra as criaturas do pesadelo, que não querem nada mais do que encontrar um caminho para a Terra e tomá-la para eles. E esta invasão está só no começo...

Após os trágicos eventos no baile, Ram fica devastado e se isola dos outros três enquanto luta com sua nova realidade. Desesperado para se controlar no campo de futebol, quando ele pensa ter testemunhado alguém sendo esfolado vivo, ele está convencido de que está tendo um colapso nervoso. Mas quando Tanya, Charlie e April são confrontados com a mesma coisa: um dragão horrível, monstruoso e que descama a pele, eles sabem que estão sob ataque. A equipe deve se unir para lutar contra o monstro e tentar manter Coal Hill segura.

Londres é invadida por um misterioso alienígena com a capacidade de se transformar na forma de entes queridos perdidos. Tanya recebe um visitante inesperado em sua janela na calada da noite, e ela não é a única, pois Ram e Srta. Quill enfrentam os visitantes inesperados. Confrontado com esses encontros, a equipe deve superar a persuasão dessa estranha nova ameaça e lutar pelas ruas para impedir que Tanya se perca para sempre.

April começa a sentir os efeitos de compartilhar seu coração com Corakinus, e suas tentativas de romper o apego apenas o torna mais forte. Quando o pai distante de April faz uma aparição surpreendente, ela o confronta com a força Shadow Kin, manifestando características do líder Shadow Kin. Assustada com esse extraordinário poder recém-descoberto, April busca conforto em Ram e jura recuperar seu coração como se fosse o seu. Enquanto isso, algo estranho está acontecendo. Londres está lentamente sendo infestada por sinistras e estranhas pétalas de flores.

Lutando pelo reino Shadow Kin, April sabe que precisa derrotar Corakinus. Na Terra, a invasão das pétalas aumenta rapidamente como uma bola de neve. Confrontada com a ameaça de extinção do planeta, a nova diretora Dorothea tenta forçar Charlie a tomar uma decisão que mudará tudo. Enquanto Charlie, Matteus e Tanya tentam impedir que as pétalas aniquilem a raça humana, April deve lutar contra a terrível força de Corakinus, a anos-luz de casa.

Toda a equipe é detida pela Srta. Quill. Trancados em sua sala de aula, eles ficam apavorados quando uma explosão os lança para fora do espaço e tempo: presos, claustrofóbicos e flutuando na escuridão sem saída. Embora um misterioso fragmento de asteróide possa ser a chave para a liberdade, ele força a equipe a confessar seus segredos mais profundos e sombrios uns aos outros. À medida que as verdades ruins vêm à tona, os rompimentos acontecem no grupo de amigos. E então eles fazem uma descoberta assustadora. Eles não estão sozinhos. Tem alguém lá dentro com eles.

Com a equipe presa na detenção e fora do caminho, Srta. Quill aceita a surpreendente oferta de Dorothea: ajudar a remover o Arn de sua cabeça e recuperar sua liberdade. Ao lado de Ballon, um metamorfo aprisionado, Srta. Quill viaja em uma máquina metafísica e é levada a mundos inviáveis, extraordinários e perigosos, coletando materiais em preparação para seu procedimento de mudança de vida. Após um encontro emocionante com seu cirurgião e uma operação quase fatal, Srta. Quill deve encontrar uma maneira de retornar à Terra, transformada e pronta para a guerra.

Diante de uma difícil escolha, nossos heróis devem usar tudo o que aprenderam para salvar a Terra. Mas até onde eles estão preparados? Eles conseguirão pagar o preço? Incapazes de se recuperarem das verdades que souberam, a equipe se dividiu. Libertada da escravidão, Quill se prepara para se vingar. Mas eles devem se reunir quando Shadow Kin retornar, travando uma guerra implacável e incansável. Determinado a reconquistar o coração de April e a arma de Charlie, Corakinus ameaça matar suas famílias até conseguir o que deseja. Os amigos terão que lutar para impedi-lo. Desta vez, nem todos sairão vivos.