Chinês gentil e idoso - possui 7322 anos, Dr. Lao chega em Abalone, Arizona, com seu circo, que tem atrações únicas - o Abominável Homem das Neves, Merlin, Medusa, Pan, Apolônio de Tiana e outros seres fantásticos. Ele constata rapidamente que a cidade é dominada por um rico rancheiro, Clint Stark, que alega que em 6 meses não haverá água na cidade, pois o aqueduto está quase inutilizado e o conserto seria de US$ 237 mil. Assim Stark propõe comprar toda a cidade e só Ed Cunningham, o dono do jornal local, se opõe à ideia. Mas em poucos dias o Dr. Lao irá alterar a vida dos moradores de Abalone.